Emissão

Ao realizar uma emissão de debêntures, uma sociedade por ações contrai um empréstimo.

Usualmente, para poder emitir um título de crédito desta natureza, a diretoria de uma companhia deve obter a concordância dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral. Há a exceção das companhias abertas, nas quais o Conselho de Administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real.

Pela legislação em vigor, só podem emitir debêntures as companhias e as sociedades por ações. As sociedades limitadas não podem utilizar essa alternativa de investimento. Além disso, apenas as companhias abertas com registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) podem, por meio de oferta pública a investidores, emitir debêntures no mercado de capitais.

Os demais tipos de companhias realizam emissões privadas, que seguem ritos legais e regulamentares próprios.

A debênture pode ser emitida em séries, na forma previamente definida na escritura de emissão.

Uma companhia pode realizar mais de uma emissão, e cada emissão pode ser dividida em séries diferentes.

Exemplo:

Código Emissor Nº Emissão Nº Série Agente
Fiduciário
Tipo(1) Vol. em
Mil(R$)
Remuneração
ANHB-D11 Auto-ban 1 1 Pentagono S 98 IGPM + 10,65% a.a.
ANHB-D12 Auto-ban 1 2 Pentagono S 98 IGPM + 10,65% a.a.
ANHB-D13 Auto-ban 1 3 Pentagono S 314 103,30% do DI


Fonte: www.bovespa.com.br

Tipo (1)
C - Conversível
S - Simples
P - Permutável

As principais características da emissão decididas pelas assembleias ou pelas reuniões do Conselho de Administração, conforme o caso, que autorizam emissões de debêntures, são:

Característica Exemplo
Montante R$ 10.000.000,00
Número de debêntures e divisibilidade R$ 8.000.000,00 em títulos de R$ 10.000,00 = 800 títulos
R$ 1.000.000,00 em títulos de R$ 5.000,00 = 200
R$ 1.000.000,00 em títulos de R$ 1.000,00 = 1.000
Prazo 4 anos, vencendo em 10 de outubro de 2010
Data de emissão 10 de outubro de 2006
Preço de subscrição Valor nominal atualizado até a data de subscrição
Base remuneratória Taxa média do DI de um dia, over extra grupo base 252 dias úteis calculada e divulgada pela Cetip, definida em bookbuilding, observado o teto de 104,5% da taxa DI
Amortizações ou resgates programados Amortização de 50% em dois anos, na data de 10 de outubro de 2008
Conversibilidade ou não em ações Debênture simples, não conversível em ações


Fonte de alguns itens do exemplo: lançamento de debêntures da TAM, em setembro de 2006

A emissão se completa com as seguintes providências legais:
• Arquivamento na Junta Comercial da ata de Assembleia ou da reunião do Conselho de Administração que aprovou a emissão das debêntures;
• Inscrição da escritura de emissão no Registro de Empresas; e
• Constituição das garantias reais, se for o caso.

Na emissão de debêntures distribuídas publicamente, os credores não são representados individualmente perante a companhia emissora, e sim por meio de um ente denominado Comunhão dos Debenturistas, cujo único representante é o Agente Fiduciário.

Lançamento

O lançamento se dá numa operação conhecida no mercado como underwriting, que ocorre quando a companhia emissora seleciona e contrata um intermediário financeiro, que será responsável pela colocação de uma subscrição pública de debêntures ou obrigações no mercado.

Essa operação pode ser realizada por uma instituição financeira isoladamente ou por um consórcio.

Modalidade de
underwriting
Características
Melhores esforços (best efforts) A instituição financeira se compromete a realizar os melhores esforços para a colocação, no mercado, das sobras de debêntures do lançamento. Não há comprometimento por parte do intermediário para a colocação efetiva de todas as debêntures. A empresa assume os riscos da aceitação ou não das debêntures lançadas ao mercado.
Stand-by A instituição financeira se compromete a colocar as sobras ao público em determinado espaço de tempo, após o qual ela mesma subscreve o total das debêntures não colocadas. Decorrido o prazo, o risco de mercado é do intermediário financeiro.
Firme (straight) A instituição financeira subscreve integralmente a emissão para revendê-la posteriormente ao público. Selecionando esta opção a empresa assegura a entrada de recursos. O risco de mercado é do intermediário financeiro.

Distribuição Pública

A regulamentação sobre ofertas públicas é regida pela Instrução CVM nº 400.

Oferta pública é basicamente uma operação para a venda de títulos e valores mobiliários, com intermediação de instituição financeira, com esforço de venda e divulgação pública da oferta aos investidores interessados, distribuição de prospectos etc. No caso das debêntures, a oferta pública deve obedecer à seguinte sequência cronológica:

•  Avaliação da proposta de oferta pela Assembleia Geral de Acionistas ou pelo Conselho de Administração;
•  Aprovação da emissão;
•  Escolha da instituição financeira que fará o papel de coordenadora-líder para dirigir e estruturar todo o processo de emissão;
•  Preparação da documentação e registro da emissão pública na CVM;
•  Formação de um consórcio de instituições financeiras para distribuição;
•  Apresentações sobre a emissão para os investidores interessados;
•  Negociação (distribuição) das debêntures aos investidores.

Alguns atos são caracterizados pela CVM como oferta pública. São ações de venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, por exemplo.

O prazo de colocação no mercado primário de debêntures não conversíveis em ações é de seis meses, a contar da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição e, ao término desse prazo, o saldo não subscrito deverá ser cancelado. No caso de debêntures conversíveis em ações, deverá ser observado o prazo de seis meses a partir do encerramento do período de preferência concedido aos acionistas da companhia emissora.

Distribuição Privada

Apesar de não haver definição legal acerca das características principais da colocação privada de valores mobiliários, podemos classificar como emissão e distribuição privada aquela que não envolve uma oferta pública a investidores no mercado de capitais.

A emissão pode ser realizada tanto pelas companhias abertas como pelas fechadas. Essa modalidade de emissão é destinada a acionistas da companhia emissora ou a um círculo restrito de investidores (quase sempre investidores institucionais). Mesmo não sendo necessária a aprovação prévia da CVM, a distribuição privada de debêntures feita pelas companhias abertas deve, de qualquer forma, prestar informações ao órgão.

Essas operações devem observar as normas legais e regulamentares que definem as debêntures; porém, a emissão, a distribuição e a administração dos eventos financeiros ficam a cargo da companhia emissora. Na distribuição privada, não é obrigatório a contratação do agente fiduciário.

Escritura da emissão

É o documento em que estão descritas todas as condições sob as quais se dará a emissão da debênture. Na escritura da emissão devem constar cláusulas como:

•  Direitos do debenturista;
•  Deveres da companhia emissora;
•  Montante da emissão, quantidade de títulos e valor nominal unitário;
•  Data de emissão e de vencimento, amortizações (quando houver) e seu vencimento;
•  Condições da amortização;
•  Condições de conversibilidade (quando houver);
•  Forma de remuneração;
•  Prêmios de reembolso.

Além dessas informações, a escritura pode regular outras cláusulas mais específicas, como aquisição facultativa e/ou resgate antecipado facultativo da debênture, ou condições como:

•  Estabelecer níveis de endividamento da companhia;
•  Estabelecer o rumo dos valores captados (projetos ou operações determinados);
•  Atingir ou manter determinados níveis de desempenho.

A legislação autoriza ainda a emissão de debêntures permutáveis, quando a escritura de emissão menciona a permuta da debênture por outros ativos ou ações de terceiros, detidos pela companhia emissora. Exemplo característico dessa classe foi uma emissão da Companhia Vale do Rio Doce, no final da década de 1980, com o resgate definido em séries anuais, podendo ser pago em moeda ou em outro ativo financeiro, a exclusivo critério do investidor.

A escritura de emissão, quando for o caso, pode ser alterada por aditamentos.

Prospecto da emissão

O prospecto da emissão é documento de divulgação obrigatória nas emissões públicas. Nele, se consolidam informações relevantes sobre a companhia emissora. Ele permite aos investidores em potencial a melhor avaliação do investimento e auxilia a tomada de decisão.

Elaborado geralmente pelas áreas Financeira e de Marketing da companhia, em conjunto com o coordenador-líder, o prospecto permite que o investidor interessado em comprar debêntures tenha informações mais detalhadas da companhia emissora e da operação como um todo.

O prospecto contém ainda um resumo das características da operação, identificação de administradores, consultores e auditores nela envolvidos e informações relacionadas à própria oferta. Deve fornecer informações detalhadas e precisas sobre a operação, com destaque para o tipo de vínculo entre a empresa que realiza a oferta pública e o coordenador-líder da distribuição, e a veracidade das informações contidas no prospecto é de responsabilidade da companhia
emissora e da instituição financeira líder do lançamento.

O documento deve receber ampla divulgação, inclusive na internet, nos intermediários e nas bolsas ou mercados envolvidos.

A prestação de informações falsas ou tendenciosas no prospecto é considerada uma infração grave e, nesse caso, tanto a companhia emissora como o coordenador-líder estão sujeitos às penas da lei.

Itens que devem constar do prospecto:

•  Os valores mobiliários que estão sendo ofertados;
•  Os direitos transferidos aos seus investidores;
•  Descrição da companhia emissora;
•  Fatores de risco;
•  Situação patrimonial, econômica e financeira da companhia;
•  Instituições garantidoras das obrigações assumidas em função dos valores mobiliários que estão sendo oferecidos;
•  Os eventuais terceiros que venham a ser destinatários dos recursos captados.

Emissão no exterior

Apesar de não ser usual, as companhias brasileiras podem emitir debêntures no exterior. Essa emissão pode ser feita com garantia real ou flutuante de bens que essa companhia tenha no país, podendo ter valor nominal expresso em moeda nacional ou estrangeira, e os rendimentos enviados devem limitar-se ao valor de principal e dos juros devidos.

Para realizar essa emissão, a companhia deve ter prévia autorização do Banco Central do Brasil.

Fonte: www.comoinvestir.com.br

 

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